Schenkungsteuer bei GmbH-Anteilen: BFH zur Werterhöhung beim Ausscheiden eines Gesellschafters

Schenkungsteuer bei GmbH-Anteilen: BFH zur Werterhöhung nach § 7 Abs. 8 ErbStG

Verkauft ein Gesellschafter seinen GmbH-Anteil unter Wert an die Gesellschaft, profitieren die übrigen Gesellschafter: Ihre Anteile werden mehr wert. Mit Urteil vom 23. September 2025 (II R 19/24) hat der Bundesfinanzhof bestätigt, dass diese Werterhöhung Schenkungsteuer auslösen kann, auch wenn niemand etwas verschenken wollte. Entscheidend ist allein der objektive Wertvergleich, und zwar zu dem Zeitpunkt, zu dem die Abtretung zivilrechtlich wirksam wird.

Der Fall: Ein Bruder scheidet aus der Familien-GmbH aus

An einer GmbH waren der Vater mit 40 % und seine beiden Söhne mit je 30 % beteiligt. Bereits 2013 verpflichtete sich einer der Brüder, seinen Anteil zum 1. November 2017 an die GmbH zu verkaufen. Der Kaufpreis wurde schon damals auf 2,1 Mio. € festgelegt. Die Abtretung erklärte im Januar 2018 der andere Bruder, allerdings als Vertreter ohne Vollmacht. Der ausscheidende Bruder genehmigte sie erst im Mai 2018 notariell.

Das Finanzamt sah in dem Vorgang eine Schenkung an den verbleibenden Bruder: Weil die GmbH den Anteil unter Wert erworben hatte, sei der Wert seines eigenen Anteils um rund 9,7 Mio. € gestiegen. Es setzte Schenkungsteuer von rund 3,1 Mio. € fest. Zwischen Geschwistern gilt Steuerklasse II mit einem Freibetrag von nur 20.000 €.

Das Finanzgericht Münster hob den Bescheid auf. Der ausscheidende Bruder habe nicht gewusst, dass er etwas unentgeltlich zuwende. Ohne dieses Bewusstsein liege keine Schenkung vor.

Die Entscheidung: Kein Schenkungswille erforderlich

Der BFH sieht das anders und hat das Urteil aufgehoben. Nach § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG gilt als Schenkung auch die Werterhöhung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft, die eine Person durch eine Leistung an die Gesellschaft erlangt. Die Vorschrift fingiert eine Schenkung. Sie knüpft nicht an die Freigebigkeit an und verlangt deshalb weder ein Bewusstsein der Unentgeltlichkeit noch eine Bereicherungsabsicht.

Auch die Abtretung eines Anteils an die GmbH selbst ist eine solche Leistung an die Gesellschaft. Ob eine Werterhöhung vorliegt, ergibt sich aus einem Vergleich des gemeinen Werts der Anteile vor und nach der Leistung.

Der richtige Zeitpunkt: Wirksamkeit der Abtretung

Ebenso wichtig ist die zweite Aussage des Urteils: Maßgeblich für die Bewertung ist grundsätzlich der Zeitpunkt, zu dem die Abtretung zivilrechtlich wirksam wird. Weder der Abschluss des Vertrags 2013 noch der vereinbarte Stichtag im November 2017 waren entscheidend. Weil der Bruder ohne Vollmacht gehandelt hatte, war die Abtretung zunächst schwebend unwirksam und wurde erst mit der Genehmigung im Mai 2018 wirksam. Dass die Genehmigung zivilrechtlich zurückwirkt, spielt für die Schenkungsteuer keine Rolle.

Für diesen Stichtag hatte das Finanzamt die Werterhöhung aber nicht ermittelt. Der BFH hat die Sache deshalb an das Finanzgericht Münster zurückverwiesen. Es muss nun klären, ob die Anteile zum Mai 2018 tatsächlich mehr wert waren als der gezahlte Kaufpreis. Dabei ist auch zu berücksichtigen, ob die Beteiligten unter fremdüblichen Bedingungen von einem ausgewogenen Austausch ausgingen, gerade weil zwischen Preisfestlegung und Vollzug mehrere Jahre lagen.

Was bedeutet das für die Praxis?

Das Urteil betrifft vor allem Familiengesellschaften, in denen Maßnahmen oft nicht zu Marktpreisen vereinbart werden. Schenkungsteuerliche Risiken entstehen insbesondere bei:

• Ausscheiden von Gesellschaftern: Verkauf von Anteilen an die GmbH zu einem Preis unter dem Verkehrswert, etwa nach Buchwert- oder Abfindungsklauseln
• Früh festgelegten Kaufpreisen: Steigt der Unternehmenswert bis zum Vollzug, wächst die steuerpflichtige Werterhöhung mit
• Einlagen: Ein Gesellschafter leistet mehr in die Gesellschaft, als seiner Beteiligung entspricht
• Kapitalerhöhungen und Umstrukturierungen: zu niedrige Ausgabebeträge oder unangemessene Umtauschverhältnisse

Darauf solltest Du achten

• Schenkungsteuerliche Folgen gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen vorab prüfen, nicht erst nach der Beurkundung.
• Den Wert der Anteile auf den Zeitpunkt ermitteln, zu dem die Maßnahme zivilrechtlich wirksam wird, und dokumentieren.
• Bei langen Zeiträumen zwischen Vertragsschluss und Vollzug über Anpassungsklauseln für den Kaufpreis nachdenken.
• Vollmachten vor der Beurkundung klären. Eine spätere Genehmigung kann den Stichtag verschieben.
• Bei Familiengesellschaften die Steuerklasse im Blick behalten: Zwischen Geschwistern gilt nur ein Freibetrag von 20.000 €.

Mehr zu Freibeträgen und Gestaltungen findest Du auf unseren Seiten Erbschaftsteuer und Schenkungsteuer und Unternehmensnachfolge. Wer Familienvermögen über eine Gesellschaft übertragen will, findet Hinweise bei der Familien-KG.

Häufige Fragen

Kann ein Verkauf von GmbH-Anteilen an die GmbH Schenkungsteuer auslösen?

Ja. Erhält der ausscheidende Gesellschafter weniger als den Wert seines Anteils, steigt der Wert der Anteile der übrigen Gesellschafter. Diese Werterhöhung gilt nach § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG als Schenkung des Ausscheidenden an die verbleibenden Gesellschafter.

Muss der Ausscheidende etwas verschenken wollen?

Nein. Der BFH hat klargestellt, dass § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG weder ein Bewusstsein der Unentgeltlichkeit noch eine Bereicherungsabsicht voraussetzt. Entscheidend ist allein, ob der Wert der Anteile objektiv gestiegen ist.

Auf welchen Zeitpunkt kommt es bei der Bewertung an?

Maßgeblich ist grundsätzlich der Zeitpunkt, zu dem die Anteilsabtretung zivilrechtlich wirksam wird. Wurde der Preis Jahre vorher vereinbart oder handelte ein Vertreter ohne Vollmacht, kann dieser Zeitpunkt deutlich später liegen als gedacht. Eine zivilrechtliche Rückwirkung der Genehmigung spielt schenkungsteuerlich keine Rolle.

Welche Maßnahmen können außerdem unter § 7 Abs. 8 ErbStG fallen?

Neben dem Erwerb eigener Anteile durch die GmbH etwa disquotale Einlagen, Kapitalerhöhungen zu einem zu niedrigen Ausgabebetrag oder Umstrukturierungen mit unangemessenem Umtauschverhältnis. Immer dann, wenn ein Gesellschafter mehr in die Gesellschaft leistet, als er zurückbekommt, sollte die Schenkungsteuer geprüft werden.

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Quelle: BFH, Urteil vom 23.09.2025, II R 19/24 (Vorinstanz: FG Münster, Urteil vom 23.05.2024, 3 K 2585/21 Erb). Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Beratung.