Umwandlung & Umstrukturierung
Formwechsel: Rechtsform ändern ohne Neugründung
Die Rechtsform, die bei der Gründung gepasst hat, passt nicht mehr? Mit einem Formwechsel wird aus Deiner GmbH & Co. KG eine GmbH oder aus Deiner GmbH eine Personengesellschaft – ohne Neugründung und ohne Vermögensübertragung. Das Unternehmen bleibt dieselbe Gesellschaft, nur im neuen Rechtskleid: Verträge, Konten und Genehmigungen laufen weiter.
Steuerlich ist ein Formwechsel dagegen ein vollwertiger Umwandlungsvorgang. VKJP prüft die Folgen, plant den Stichtag und sorgt dafür, dass keine stillen Reserven ungewollt aufgedeckt werden.
Die zwei Richtungen des Formwechsels
Steuerlich kommt es vor allem darauf an, in welche Richtung gewechselt wird:
Personengesellschaft in GmbH
Typisch: Die GmbH & Co. KG oder eine eingetragene GbR wird zur GmbH – etwa um Gewinne günstiger zu thesaurieren oder Investoren aufzunehmen.
- Steuerlich wie eine Einbringung behandelt
- Buchwertfortführung auf Antrag möglich
- Sperrfrist von sieben Jahren für die neuen GmbH-Anteile
- Sonderbetriebsvermögen muss gesondert mit übertragen werden
GmbH in Personengesellschaft
Typisch: Die GmbH wird zur GmbH & Co. KG oder einer anderen Personengesellschaft – etwa um Gewinne direkt bei den Gesellschaftern zu versteuern oder eine Nachfolge vorzubereiten.
- Buchwertfortführung auf Antrag möglich
- Gewinnrücklagen gelten als ausgeschüttet und werden versteuert
- Verlustvorträge der GmbH gehen unter
- Gewerbesteuer-Sperrfrist von fünf Jahren bei Verkauf oder Aufgabe
Steuerfolgen im Vergleich
Die wichtigsten Unterschiede auf einen Blick:
| Personengesellschaft → GmbH | GmbH → Personengesellschaft | |
|---|---|---|
| Stille Reserven | Buchwert auf Antrag | Buchwert auf Antrag |
| Gewinnrücklagen | – | Gelten als ausgeschüttet |
| Verlustvorträge | Gewerbesteuerliche Verluste gehen unter | Gehen unter |
| Sperrfrist | Sieben Jahre für die GmbH-Anteile | Fünf Jahre Gewerbesteuer |
| Sonderbetriebsvermögen | Muss mit übertragen werden | – |
| Rückwirkung | Bis zu acht Monate | Bis zu acht Monate |
Typische Stolpersteine
- Sonderbetriebsvermögen: Vermietet ein Gesellschafter der KG ein Grundstück, ist es oft eine wesentliche Betriebsgrundlage. Beim Formwechsel in die GmbH geht es nicht automatisch mit über und muss zeitgleich übertragen werden – sonst droht die Aufdeckung stiller Reserven.
- Grunderwerbsteuer: Ein Formwechsel selbst löst keine Grunderwerbsteuer aus. Wurden Grundstücke aber in den letzten Jahren steuerbegünstigt auf eine Personengesellschaft übertragen, kann der Wechsel in die GmbH diese Begünstigung nachträglich entfallen lassen.
- Fiktive Ausschüttung: Beim Wechsel aus der GmbH heraus wird auf die Gewinnrücklagen Steuer fällig, obwohl kein Geld fließt.
- Negatives Kapital: Übersteigen beim Wechsel in die GmbH die Schulden das Vermögen, ist eine vollständige Buchwertfortführung nicht möglich.
So läuft der Formwechsel ab
- Prüfung der Steuerfolgen und Wahl des Stichtags
- Umwandlungsbeschluss beim Notar mit neuem Gesellschaftsvertrag
- Schluss- und Eröffnungsbilanz zum steuerlichen Übertragungsstichtag
- Anmeldung zum Handelsregister, höchstens acht Monate nach dem Stichtag
- Antrag auf Buchwertansatz und Steuererklärungen
Bei einer GbR setzt der Formwechsel voraus, dass sie im Gesellschaftsregister eingetragen ist.
Wann der Formwechsel nicht der richtige Weg ist
Nicht jede Veränderung der Rechtsform läuft über einen Formwechsel:
Du hast ein Einzelunternehmen
Ein Einzelunternehmen kann keinen Formwechsel durchführen. Der Weg in die GmbH führt über die Einbringung oder Ausgliederung.
Die GmbH soll zum Einzelunternehmen werden
Bist Du Alleingesellschafter und willst den Betrieb allein weiterführen, ist die Verschmelzung der GmbH auf Dich das passende Instrument.
Aus der UG soll eine GmbH werden
Das ist kein Formwechsel: Die UG erhöht ihr Stammkapital auf mindestens 25.000 € und wird damit zur GmbH. Steuerlich passiert dabei nichts.
Es geht um Gewinnthesaurierung im Konzern
Willst Du Gewinne mehrerer Gesellschaften bündeln und reinvestieren, hilft oft eher eine Holding. Für Personengesellschaften kann außerdem die Option zur Körperschaftsteuer eine Alternative zum Formwechsel sein.
Häufige Fragen zum Formwechsel
Ist ein Formwechsel steuerneutral möglich?
Ja, in beide Richtungen kann auf Antrag zu Buchwerten gewechselt werden, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Beim Wechsel von der GmbH in die Personengesellschaft werden allerdings die Gewinnrücklagen als ausgeschüttet behandelt und bei den Gesellschaftern versteuert.
Fällt beim Formwechsel Grunderwerbsteuer an?
Der Formwechsel selbst nicht, weil die Gesellschaft dieselbe bleibt. Wurden Grundstücke jedoch in den Jahren zuvor begünstigt auf eine Personengesellschaft übertragen, kann ein Formwechsel in die GmbH diese Begünstigung rückwirkend entfallen lassen.
Was passiert mit Verträgen und Konten?
Sie laufen unverändert weiter, weil die Gesellschaft rechtlich identisch bleibt. Es ändern sich nur Rechtsform, Firmenzusatz und Handelsregistereintrag.
Ist der Wechsel von der UG in die GmbH ein Formwechsel?
Nein. Die UG ist bereits eine GmbH. Sie wird zur regulären GmbH, indem sie ihr Stammkapital auf mindestens 25.000 € erhöht. Ein Umwandlungsverfahren ist dafür nicht nötig.
Kann auch eine GbR einen Formwechsel durchführen?
Ja, seit 2024 kann eine im Gesellschaftsregister eingetragene GbR formwechseln, zum Beispiel in eine GmbH. Eine nicht eingetragene GbR muss sich zuvor eintragen lassen.
Wie lange dauert ein Formwechsel?
Meist wenige Monate. Steuerlich kann der Formwechsel bis zu acht Monate zurückwirken, sodass der letzte Jahresabschluss als Grundlage dienen kann.
Rechtsform wechseln?
Lass uns prüfen, welche Steuerfolgen der Formwechsel für Dich hat – und ob es einen besseren Weg gibt.