Steuerberatung national
Liquidation einer GmbH oder UG
Du möchtest Deine GmbH oder UG beenden, weil das Geschäft eingestellt, verkauft oder in anderer Form weitergeführt wird? Dann ist die Liquidation der gesetzlich vorgesehene Weg: Die Gesellschaft wird aufgelöst, abgewickelt und nach Ablauf des Sperrjahres im Handelsregister gelöscht.
VKJP begleitet Dich durch die gesamte Liquidation – mit Liquidationseröffnungsbilanz, Steuererklärungen und Schlussbilanz – und prüft vorab, ob nicht ein anderer Weg günstiger ist.
So läuft die Liquidation ab
Die Liquidation einer GmbH oder UG folgt einem festen gesetzlichen Ablauf:
1. Auflösungsbeschluss
Die Gesellschafter beschließen die Auflösung der Gesellschaft, in der Regel mit Dreiviertelmehrheit. Liquidatoren sind grundsätzlich die bisherigen Geschäftsführer.
2. Anmeldung zum Handelsregister
Auflösung und Liquidatoren werden über den Notar zum Handelsregister angemeldet. Die Gesellschaft firmiert ab jetzt mit dem Zusatz „i. L.“ (in Liquidation).
3. Gläubigeraufruf und Eröffnungsbilanz
Die Auflösung wird im Unternehmensregister bekannt gemacht und die Gläubiger werden aufgefordert, sich zu melden. Zum Beginn der Liquidation ist eine Liquidationseröffnungsbilanz aufzustellen.
4. Abwicklung
Laufende Geschäfte werden beendet, Forderungen eingezogen, Vermögen verwertet und Verbindlichkeiten beglichen. Auch während der Liquidation sind Jahresabschlüsse und Steuererklärungen abzugeben.
5. Sperrjahr
Das verbleibende Vermögen darf frühestens ein Jahr nach dem Gläubigeraufruf an die Gesellschafter verteilt werden. Wer vorher auszahlt, haftet persönlich.
6. Schlussbilanz und Löschung
Nach der Verteilung wird die Liquidationsschlussbilanz erstellt, die Beendigung angemeldet und die Gesellschaft im Handelsregister gelöscht.
Steuern bei der Liquidation
Auf Ebene der GmbH
Bei der Liquidation werden die stillen Reserven der GmbH aufgedeckt, etwa beim Verkauf von Anlagen, Grundstücken oder des Kundenstamms. Der Abwicklungsgewinn unterliegt der Körperschaft- und Gewerbesteuer. Der Besteuerungszeitraum umfasst grundsätzlich die gesamte Abwicklung, höchstens drei Jahre.
Vorhandene Verlustvorträge der GmbH können mit dem Abwicklungsgewinn verrechnet werden.
Auf Ebene der Gesellschafter
Was Du am Ende ausgezahlt bekommst, wird in zwei Teile aufgeteilt:
- Gewinnrücklagen werden wie eine Gewinnausschüttung besteuert – mit Abgeltungsteuer oder, auf Antrag oder bei Anteilen im Betriebsvermögen, im Teileinkünfteverfahren.
- Stammkapital und Einlagen werden wie ein Veräußerungserlös Deiner Anteile behandelt. Hier kann auch ein steuerlich nutzbarer Auflösungsverlust entstehen, wenn Du weniger zurückbekommst, als Du eingesetzt hast.
Wann die Liquidation die richtige Wahl ist
Die Liquidation dauert länger als eine Verschmelzung – aber sie hat einen entscheidenden Vorteil: Am Ende ist die GmbH weg, mitsamt ihren Risiken. In diesen Fällen ist sie oft der beste Weg:
Du willst die GmbH einfach loswerden
Die Gesellschaft wird nicht mehr gebraucht, und Du willst sie sauber beenden, statt sie als Mantel weiter mitzuschleppen. Mit der Löschung im Handelsregister enden auch Jahresabschlüsse, Offenlegung und Steuererklärungen.
Es gibt keinen aktiven Betrieb mehr
Ob leere Holding oder ehemals operative GmbH, die nur noch Restvermögen hält: Ohne Betrieb würde das Vermögen bei einer Verschmelzung auf Dich ohnehin Privatvermögen, und die stillen Reserven wären aufzudecken. Der steuerliche Vorteil der Verschmelzung entfällt – die Liquidation ist dann meist der klarere Weg.
Du willst keine Haftung übernehmen
Bei einer Verschmelzung auf den Gesellschafter gehen alle Verbindlichkeiten und Risiken der GmbH auf Dich persönlich über – auch solche, die heute noch niemand kennt, etwa aus Gewährleistung oder einer späteren Betriebsprüfung. Nach einer ordnungsgemäßen Liquidation haftest Du dafür grundsätzlich nicht.
Die GmbH hat Verlustvorträge
Verlustvorträge der GmbH können mit dem Abwicklungsgewinn verrechnet werden. Bei einer Verschmelzung gingen sie dagegen verloren.
Wann die Liquidation nicht der richtige Weg ist
Die Liquidation ist aufwendig und dauert mindestens ein Jahr. In diesen Fällen gibt es oft eine bessere Lösung:
Der Betrieb soll weiterlaufen
Du bist Alleingesellschafter und willst das Geschäft nur ohne GmbH fortführen? Dann ist die Verschmelzung der GmbH auf Dich als Gesellschafter meist schneller und günstiger: kein Sperrjahr, keine Zwangsaufdeckung der stillen Reserven, und Verträge gehen automatisch auf Dich über. Einen ausführlichen Vergleich beider Wege findest Du in unserem Beitrag GmbH oder UG auflösen: Liquidation oder Verschmelzung?
Die GmbH ist überschuldet oder zahlungsunfähig
Kann die Gesellschaft ihre Schulden nicht mehr begleichen, ist keine Liquidation möglich. Dann gelten die Regeln des Insolvenzrechts mit strengen Antragsfristen für die Geschäftsführung. Hier sollte umgehend ein Rechtsanwalt hinzugezogen werden.
Es gibt einen Käufer
Will jemand Dein Unternehmen übernehmen, ist der Verkauf der GmbH-Anteile oft der bessere Weg. Die Gesellschaft bleibt bestehen, und der Veräußerungsgewinn wird beim Gesellschafter im Teileinkünfteverfahren besteuert. Mehr dazu bei der Unternehmensnachfolge.
Die GmbH soll nur ruhen
Wird die Gesellschaft vorübergehend nicht gebraucht, kann sie auch ruhen. Die Pflichten zu Jahresabschluss, Offenlegung und Steuererklärungen bleiben aber bestehen. Ob sich das lohnt, hängt von Deinen Plänen ab.
So begleiten wir Dich
- Vergleichsrechnung: Liquidation, Verschmelzung oder Anteilsverkauf
- Abstimmung mit dem Notar zu Auflösungsbeschluss und Anmeldung
- Liquidationseröffnungsbilanz
- Jahresabschlüsse und Steuererklärungen während der Abwicklung
- Liquidationsschlussbilanz und letzte Steuererklärungen
- Steuerliche Behandlung der Auskehrung bei Dir als Gesellschafter
Früh planen spart Steuern
Ob eine Liquidation teuer wird, entscheidet sich oft vor dem Auflösungsbeschluss: Wann Wirtschaftsgüter verkauft werden, ob Verlustvorträge genutzt werden können und wie die Auskehrung aufgeteilt wird. Sprich uns deshalb an, bevor die Gesellschafter die Auflösung beschließen.
Häufige Fragen zur Liquidation
Wie lange dauert die Liquidation einer GmbH?
Mindestens ein Jahr, weil das Vermögen erst nach Ablauf des Sperrjahres an die Gesellschafter verteilt werden darf. Mit Vorbereitung, Abwicklung und Löschung im Handelsregister sollte man realistisch mit gut einem Jahr bis zwei Jahren rechnen.
Kann ich eine GmbH einfach löschen lassen?
Nein. Eine Gesellschaft mit Vermögen muss ordnungsgemäß liquidiert werden. Die Löschung wegen Vermögenslosigkeit durch das Registergericht ist kein planbarer Weg, um eine GmbH zu beenden.
Was passiert mit dem Stammkapital?
Nach Ablauf des Sperrjahres und Begleichung aller Verbindlichkeiten wird das verbleibende Vermögen an die Gesellschafter ausgezahlt. Die Rückzahlung von Stammkapital und Einlagen wird steuerlich wie ein Veräußerungserlös Deiner Anteile behandelt.
Kann ich einen Verlust aus der Liquidation steuerlich geltend machen?
Ja, wenn Du am Ende weniger zurückbekommst, als Du für Deine Anteile aufgewendet hast – etwa durch Stammkapital oder Einlagen. Dieser Auflösungsverlust ist bei einer Beteiligung von mindestens einem Prozent im Teileinkünfteverfahren steuerlich nutzbar.
Wer führt die Liquidation durch?
Liquidatoren sind grundsätzlich die bisherigen Geschäftsführer, sofern die Gesellschafter niemand anderen bestimmen. Sie wickeln die Geschäfte ab und haften für eine ordnungsgemäße Abwicklung.
Ist eine Verschmelzung günstiger als die Liquidation?
Wenn Du Alleingesellschafter bist und den Betrieb fortführen willst, oft ja. Bei der Verschmelzung auf den Gesellschafter entfallen Sperrjahr und Zwangsaufdeckung stiller Reserven. Hat die GmbH dagegen hohe Verlustvorträge oder soll der Betrieb eingestellt werden, ist die Liquidation meist der bessere Weg. Mehr zur Verschmelzung auf den Gesellschafter.
Warum nicht einfach auf mich verschmelzen statt liquidieren?
Weil Du bei einer Verschmelzung alle Verbindlichkeiten und Risiken der GmbH persönlich übernimmst – auch unbekannte. Gibt es keinen aktiven Betrieb mehr, etwa bei einer leeren Holding, würde das Vermögen bei Dir außerdem Privatvermögen, sodass der Steuervorteil der Verschmelzung entfällt. Dann ist die Liquidation meist der sauberere Weg.
GmbH oder UG beenden?
Lass uns vor dem Auflösungsbeschluss prüfen, welcher Weg für Dich steuerlich am günstigsten ist.